Обычный мальчик Макс и его говорящая корзина Тоби попадают в волшебные миры, где реки из лимонада, дома из пряников, а злодеи мечтают уничтожить магию. Вместе с плюшевым медведем Буяном герои спасают Источник жизни, сражаются с титаном Глохтом и Королевой Света, учась дружбе и смелости. Но когда исчезает сестра Лиза, а Чудоземье рушится, Максу...